Как выйти из состава учредителей путем отчуждения доли

Давайте разберем вопрос как выйти из состава учредителей. Согласно ст.26, участник ООО вправе выйти из состава участников путем отчуждения доли ООО независимо от согласия других его участников или самого ООО, если это предусмотрено в уставе ООО. В уставе такое право можно предусмотреть как сразу при учреждении ООО, так и в дальнейшем, при внесении изменений в устав по решению общего собрания участников.

Такое решение должно быть принято единогласно. Если в уставе ООО закреплено такое право, то выйти из ООО можно будет без проблем. Не допускается выход участника ООО только в том случае, если в результате такого выхода в ООО не останется ни одного участника, или если участник является единственным.

Из статьи 154 ГК РФ следует, что сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой согласно закону, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной из сторон. Для выхода из ООО в порядке ст. 26 Закона об ООО участнику достаточно подать заявление, в котором выражается его воля. Поэтому данное действие, сопряженное с переходом доли к обществу (ее отчуждением), является по своей сути односторонней сделкой.

Согласно п. 11 ст. 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО, подлежит нотариальному удостоверению. При этом несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность сделки. В то же время законодатель оговаривает, что нотариальное удостоверение сделки не требуется, в частности, при переходе доли к обществу в порядке, установленном в ст. 26 Закона об ООО.

Поэтому заявление участника о его выходе из общества требует лишь простой письменной формы. Говоря о его содержании, надо учитывать важность правильного указания: юридического лица (общества), которому адресовано заявление; заявителя (в данном случае физического лица); четко и однозначно выраженного намерения; даты подачи заявления.

В данном случае уместно привести разъяснения, содержащиеся в п. 16 постановления Пленума ВС РФ № 90 и Пленума ВАС РФ от 09.12.99 № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“».

В названном документе сказано, что временем подачи заявления о выходе из ООО следует рассматривать день подачи его участником как совету директоров либо исполнительному органу общества, так и работнику общества. В обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте — день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Таким образом, если Вы хотите выйти из числа учредителей, то оформляйте сделку по отчуждению данной доли в ООО. И, оформив все документы, отправляйте их почтой по месту жительства второго учредителя.

Вопросы и ответы не публикуются на сайте. Отвечаем по всей России.